주주의 주권에 대해 명확히 기록한 문서. 주주명부에 대해 알아보자.
출처 : 예스폼 FORM MAGAZINE
1. 주주명부의 정의
1) 주식회사의 정의
주식회사란 주식의 소유자인 주주의 출자를 기본으로 설립된 회사를 말하며 자본의 조달을 위해 유가증권인 주식을 발행하고 주주는 가진 주식의 인수가액 한도 내에서 책임지는 회사를 말한다.
주식회사는 ① 자본단체이며 ② 주식발행에 의해 운영이 되고 사원들은 ③ 유한책임이 있다는 특징을 지니고 있다.
의사결정에 있어서 반드시 중요기관인 ① 주주총회와 업무집행 기관인 ② 이사회, 감독기관인 ③ 감사의 세 기관을 가져야 한다.
※ 주주유한책임의 원칙
주주는 회사에 대하여 인수한 주식의 가액을 한도로 출자의무를 부담할 뿐이고, 그 밖에 아무런 의무도 부담하지 않는 것으로 책임의 의무는 회사에서 직접 갖게 된다.
2) 주식회사 설립절차
주식회사의 설립단계는 다음과 같이 크게 3단계로 나눌 수 있다.
1단계 : 발기인의 정관작성
발기인은 회사의 설립목적 및 명칭을 정하고 정관을 작성하며 회사설립 시 발행하는 주식에 대해서 그 종류와 수 및 액면금액을 결정한다.
2단계 : 주식회사 설립방법 결정
발행한 주식을 인수할 대상자(발기인만 또는 발기인과 모집주주)를 결정하여 주식회사 설립방법(발기설립 또는 모집설립)을 결정한다.
발기설립(發起設立)
회사 설립 시에 발행하는 주식 전부를 발기인들이 인수하는 경우에 설립하는 절차
모집설립(募集設立)
회사 설립 시에 발행하는 주식 일부는 발기인이 인수하고 나머지는 주주들을 모집하여 그들이 인수하는 경우에 설립하는 절차
3단계 : 주식회사 설립등기
발기인이 주식의 총수를 인수하여 출자를 이행한 후 또는 발기인이 주주를 모집하여 창립총회가 종결했을 때에는 회사 본점 소재지를 관할하는 법원 등기소에 주식회사 설립등기를 하면 주식회사가 성립된다.
회사 성립 전에 회사의 명의로 영업을 한 사람에게는 회사설립의 등록세 배액(倍額)에 상당한 과태료를 부과받기 때문에 회사설립 등기를 해야 회사 명의로 영업을 할 수 있다.
설립등기를 한 후 납세지 관할세무서장에게 법인설립신고 및 사업자등록을 해야 한다.
2. 주주명부의 개요
1) 주주명부의 의미
주주명부는 주주 및 주권에 관한 사항을 명확히 하기 위하여 작성하는 장부이다.
이사는 주주명부를 작성한 후 본점에 보관해야 한다. 그러나 명의개서대리인을 두었을 경우, 명의개서대리인의 영업소에 주주명부 및 복본을 비치할 수 있다.
본점에 비치할 때에는 명의개서대리인의 영업소에 그 복사본을 비치해야 하며, 복사본은 주주명부에서 작성한 명의개서와 동일한 효력이 있다. 주주와 회사채권자는 영업세 간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
※ 명의개서와 명의개서대리인
명의개서(名義改書)
주식을 가지고 있는 사람이 기업에서 주주로 인정받기 위하여 주주명부에 자신의 성명과 주소를 기재하는 것.
기업에서 발행하는 주식을 취득하게 되면 발행회사나 주식 관련 업무를 처리하는 명의개서대리인에게 주권을 제출하고 명의개서를 하면 된다.
명의개서대리인
주식회사를 위해서 명의개서사무를 대행하는 기관으로 증권대행기관이라고도 한다.
통상적으로 금융업체나 증권대행업체가 대리인이 되어 명의개서를 비롯하여 주식관련 각종 사무를 대행하고 있다.
2) 주주명부의 효력
기명식 주식은 주권을 소지하는 것으로 주주권을 행사하는 것이 아니고 주주명부에 등재하여야 주주권을 행사할 수 있다. 또한 회사는 주주명부에 기초하여 주주를 확정하면 된다.
주주 또는 질권자에 대한 회사의 통지 또는 최고는 주주명부에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다.
3) 주주명부 내용구성
(1) 기명주식 발행 시 작성방법
기명 주식을 발행한 때에는 주주명부에 다음의 사항을 기재해야 한다.
① 주주의 성명과 주소
② 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수
③ 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호
④ 각 주식의 취득연월일
⑤ 전환주식의 경우는 다음의 사항을 기재한다.
가. 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
나. 전환의 조건
다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
라. 전환을 청구할 수 있는 기간
(2) 무기명주식 발행 시 작성방법
무기명식의 주권을 발행한 때에는 주주명부에 다음의 사항을 기재해야 한다.
① 주식의 종류와 그 수
② 주식의 주권 번호
③ 주식의 발행연월일
④ 전환주식의 경우는 다음의 사항을 기재한다.
가. 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 뜻
나. 전환의 조건
다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
라. 전환을 청구할 수 있는 기간
3. 주주명부 폐쇄와 기준일
1) 주주명부폐쇄
주주명부페쇄란 주주총회를 앞둔 기업이 일정기간 동안 주주명부의 기재사항 변경을 중지시키는 것을 말한다.
주식회사는 주주총회 또는 신주발행, 배당 시 주주권리를 행사할 주주를 확정하기 위한 방법으로 일정기간 주주명부의 기재변경을 중지할 수 있다.
2) 기준일
주주명부에서의 기준일이란 주주를 주식에 대한 권리를 행사할 수 있는 자로 확정하기 위한 기준 말하며, 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 확정한다.
이는 정관에 따라 미리 결산일을 정할 수 있으며 필요에 따라 대표회사나 이사회가 기준일을 따로 정할 수도 있으며, 기준일은 정관에 지정된 경우를 제외하고는 기준일을 정한 2주 전에 공고하여야 한다.
3) 결정기관
대부분의 회사가 정관에 이를 이사회 결의사항으로 정하고 있지만 이러한 정관조항이 없어도 동일한 것으로 본다.
그러나 정기주주총회와 같이 주주명부의 폐쇄 기간이 정관에 명시되어 있는 경우에는 따로 이사회에서 결정할 필요는 없다.
4) 기간
주주명부를 폐쇄하는 기간은 장기간 폐쇄에 따른 주주의 제약과 불편을 고려하여 상법상 3월을 초과 할 수 없게 되어 있으며 3개월 안에 회사임의대로 정하면 된다.
4. 주주명부 작성 시 주의사항
1) 주식의 종류에 따른 내용 체크
기명주식을 발행한 때에는 주주의 성명 및 주소, 각 주주가 가지는 주식의 종류, 그 수와 주권의 번호, 각 주식의 취득연월일을 기재하여야 하나, 무기명주식의 경우에는 종류 · 수 · 번호와 발행연월일 만을 기재한다.
2) 주주명부의 명의개서
주식의 양수인은 주주명부에 명의개서(기명주식이 양도ㆍ상속ㆍ합병 등으로 인하여 구소유자로부터 신소유자로 이전된 경우에 신소유자의 성명과 주소를 회사의 주주명부에 기재하는 것)를 함으로써 회사에 주주의 자격으로 권리를 행사할 수 있다.
기명주식의 경우, 질권설정자의 청구로 질권자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하고, 그 성명을 주권에 기재한 때에는 등록의 효력이 있으며, 회사의 주주 또는 질권자에 대한 통지 또는 최고는 주주명부에 기재된 주소로 하면 된다.
3) 법인 주주명부 확인방법
일반적으로 상장회사에서는 주주의 변동이 매우 자주 발생하고, 발행주권의 규모가 크기 때문에 일일이 주주명부를 명의개서 하기에는 시간과 인력이 많이 소요된다.
그래서 전문적으로 명의개서 업무를 대행하는 증권예탁원이나 재정경제부장관의 허가를 받은 일부 금융기관에서 하는 것이 일반적이므로 회사가 명의개서 업무를 대행한다면 당연히 명의개서 대리인 영업소에 주주명부가 비치되었을 것이므로 여기서 확인을 받으면 되나, 비 상장 법인의 경우에는 명의개서대리인을 두는 경우가 흔하지 않으므로 이 경우는 법인 자본금 증자를 대행한 법무사사무소에 의뢰하여 주주명부를 확인하면 된다.
법인에서 자본금을 증자하는 경우에는 주주명부 등 관련 서류를 3부( 1부는 등기소제출용, 1부는 법무사사무소 보관용, 1부는 회사 보관용)씩 작성해서 공증을 받아 상업등기소에 제출하게 되므로 법무사사무소에 의뢰하면 주주명부를 확인할 수 있다.
만약 회사 등기 업무를 담당한 법무사사무소를 모른다면 자본금 증자하는 경우에는 법무사사무소 수수료가 반드시 소요된다.
그래서, 회사에서 보관하고 있는 매입세금계산서를 확인하거나, 자본금 증자와 관련하여 소요된 자금 내역을 확인하거나, 부가가치세신고철에 첨부되어 있는 매입세금계산서합계표를 확인하면 해당 법무사사무소 상호를 알 수 있으니, 거래하는 세무. 회계사무소에도 문의하여 확인하시면 될 것이다.
법인세무조정계산서에는 "주식이동상황명세서"가 들어가므로 이를 확인하거나, 최근 운영자금을 은행으로부터 대출을 받았다면, 자금 대출 시점에 주주명부 등의 법인 관련 자료가 제출되었을 것이므로 해당 은행에서 보관된 자료를 열람하는 방법도 있을 수 있다.
5. 주주명부 샘플 및 작성요령
※ 작성요령
주주명부에는 주주의 성명 및 주소, 각 주주가 가지는 주식의 종류, 그 수와 주권의 번호, 각 주식의 취득연월일을 기재하여 회사의 본점에 비치하여야 하며, 주주와 회사 채권자의 열람청구에 응해야 한다.
① 주주명부의 양식
본 주주명부는 사외에 제출용으로 사용하는 문서이며 회사 보관용으로 사용하고자 하는 경우에는 하단의 제출내용을 삭제하고 사용하면 된다.
또한 주주명부에서 구체적인 항목을 추가하고자 하는 경우에는 주주별 주소, 주민등록번호 항목을 추가할 수 있다.
② 1주의 금액
일반적으로 보통주 1주당 지분의 측정치를 나타낸다.
③ 주주명
주식을 보유한 주주의 성명 및 주소 등을 기입하며 상황에 따라 주주의 인적사항 등을 상세하게 넣을 수 있다.
④ 주식수
주식수는 주주의 권리에 영향을 주며 주식총액의 10%나 액면가 기준으로 3억 미만에 해당하는 주식을 가진 주주를 소액주주라고 하며 50%이하 20%이상 정도로 기업 경영에 발언권이 강한 주주를 대주주라고 한다.
주주명부에는 주주가 소유한 주식의 개수를 기입한다.
⑤ 금액
주식회사는 주식의 수에 의해 주주의 권리가 인정되며 주주가 투자한 만큼 그 의결권과 배당청구권을 갖게 되며 금액은 1주당 금액에 주식수를 곱하여 계산한다.
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